주주행동주의 강화 추세에 맞추어, 기관투자자는 스튜어드십 코드를 채택하여, 구체적인 사안에 관한 의결권을 종전보다는 적극적으로 행사하려는 노력을 기울이고 있다. 이와 관련하여, 의결권자문기관의 영향력이 점차 높아지고 있는바, 그 제도 정비 필요성도 함께 살펴보기로 한다.
목차
주주행동주의 개관
주주행동주의란, 주주가 기업의 의사결정에 적극적으로 영향력을 행사하여 기업지배구조를 개선하여 주주의 이익을 극대화하는 것을 의미한다. 즉, 성과가 낮은 기업의 경영활동에 적극적으로 관여하여 주주와 경영자 사이에 발생하는 대리인 문제를 해소하고 경영성과를 제고함으로써 기업가치를 높이는 것을 그 목적으로 한다.
주주행동주의의 순기능으로서, 주주가 감시자로서 역할을 수행함으로써, 기업가치를 높이고 주식시장의 발전에 기여한다는 점이 제시된다.
다만, 그 역기능으로서 (i) 기본적으로 단기 차익을 추구하는 투자자금의 속성상, 기업의 장기 경쟁력을 저해하여 회사의 지속가능성과 장기적 이익을 선호하는 일반 주주들의 이익을 훼손시킬 수 있으며, (ii) 행동주의 헤지펀드가 주로 타깃으로 삼는 기업은, 반드시 비윤리적이고 법적으로 문제가 많은 기업보다는, 수익성이 좋으나 업계 대비 배당성향이 낮고 현금보유비중이 높은 기업인 경우가 많아 기업가치 개선에 크게 기여하지 않는다는 비판이 제기된다.
참고문헌 : 주주행동주의에 대한 대응 방안(최준선, 2019)
위와 같은 역기능을 지적하는 견해도 일응 타당성이 있으나, 우리나라에서 아직까지도 소수 주주의 회사 임원에 대한 감시기능이 거의 작동하고 있지 않는 현실을 고려하면, 현재 상황에서는 역기능보다 순기능이 큰 것으로 보는 것이 보다 합리적으로 평가된다.
참고로, 아래 영상을 보면 기관투자자의 입장에서 주주행동주의 채택을 포기하게 만드는 다양한 외부 압력이 작용하고 있는 정황이 파악된다.
특히, 최근에는 전세계적으로 기업의 사회적 책임, 지속가능한 경영 등을 강조한 ESG경영, 스튜어드십 코드 도입 등 이슈가 대두되고 있는바, 주주행동주의 강화는 그와 같은 시대적 요청을 반영한 결과로 생각된다. 따라서, 기본적으로 이를 억제하기보다는 실무상 운용에 있어 그 부작용을 최소화하는 방향으로의 정책적 설계가 필요한 것으로 보인다.
아래에서는 이와 관련하여, 주로 함께 논의되는 스튜어드십 코드에 대해 살펴보고, 의결권자문기관 관련 제도 정비의 필요성에 관하여 간략히 설명하도록 한다.
스튜어드십 코드 및 의결권자문기관 관련
스튜어드십 코드
스튜어드십 코드란 수탁자 책임의 일환으로 보유주식의 의결권 행사를 포함한, 주주권 행사를 요구하는 자율규제 형식의 기관투자자 행위 준칙을 말한다. 스튜어드십 코드는 법률에 별도의 위임규정이 없어 강제성과 구속력은 없다. 다만, 2016년 최초 도입 이래 6년 만에 참여기관이 국민연금을 포함하여 190개사로 급증하는 등 기관투자자들이 적극적으로 참여하고 있는 추세에 있다.
스튜어드십 코드에 가입하면 기관투자자는 적극적으로 의결권을 행사하고 행사내역을 공시하여야 하는바, 필연적으로 이와 관련한 기관투자자의 업무가 증가하게 된다. 특히, 우리나라의 경우 12월 말 결산법인이 절대 다수를 차지하고 있어, 정기주주총회 개최 시점이 대부분 유사한 기간에 집중되어 있는 바, 동시에 모든 의안을 직접 살피는 것은 물리적으로 가능하지 않은 경우가 발생한다. 그와 같은 점에서 기관투자자들로서는 의결권자문기관을 보다 적극적으로 활용하게 될 유인이 발생하게 되었다.
의결권자문기관 제도 정비 필요성
개념 및 현황
의결권자문기관은, 법률상 명시적으로 정의된 개념은 없으나, 통상적으로 증권의 보유자인 주주를 위하여, 특정 발행회사의 주주총회 의안을 분석하고, 의결권행사 방향을 자문하는 기관을 의미한다.
외국의 대표적인 의결권자문기관으로서는 Institutional Shareholder Service(이하 “ISS”), Glass, Lewis & Co.(이하 “Glass Lewis”)가 있으며, 해당 기업들은 매년 2만건 이상의 주주총회 의안을 분석하는 글로벌 1,2위의 의결권자문사에 해당한다. 해당 기관은 20년 가까이 우리나라 주식시장에 큰 영향을 줄 수 있는 외국기관투자자들에게 의결권자문서비스를 제공하여 평판을 쌓아왔으며, 이를 토대로 글로벌 주주총회 결과에 영향력을 발휘하고 있다.
이에 반하여 국내 의결권자문기관은 2012년 경부터 비로소 서비스를 개시하였고, 아직 시장에서 위에서 외국의 사례로서 예시한 ISS나 Glass Lewis에 비하여 지위가 확고하지 않은 것으로 보인다. 법적으로도 그 지위가 명확하지 않아, 현행 자본시장법 제6조 제7항에 정한 투자자문업자에 해당하는지 여부가 논의되고 있으나, 실무상으로는 현재까지 별다른 규제 없이 설립, 운용되고 있는 것으로 파악된다.
자본시장법 제6조(금융투자업)
⑦이 법에서 “투자자문업”이란 금융투자상품, 그 밖에 대통령령으로 정하는 투자대상자산(이하 “금융투자상품등”이라 한다)의 가치 또는 금융투자상품등에 대한 투자판단(종류, 종목, 취득ㆍ처분, 취득ㆍ처분의 방법ㆍ수량ㆍ가격 및 시기 등에 대한 판단을 말한다. 이하 같다)에 관한 자문에 응하는 것을 영업으로 하는 것을 말한다.
법적 과제
의결권과 경제적 이해관계가 불일치하는 디커플링 내지 의결권 분리 현상이 현대 주식회사 제도의 운영과정에서 나타나고 있다. 이러한 의결권 분리의 상황에서는 대외적, 형식적으로 주주로서 의결권을 가지는 자가 경제적 이해관계를 가지지 아니하므로, 회사 가치를 극대화할 인센티브를 가지지 않고, 의사결정을 왜곡할 위험이 있다. 의결권자문기관 역시 의결권 행사에 관하여 직접적인 이해관계가 없기 때문에, (i) 자문의 정확성이 떨어질 가능성이 있으며, (ii) 자신 또는 제3자의 이익을 위하여 행동할 유인이 있고, 이해상충행위가 발생할 우려가 높다는 지적이 제시되고 있다.
제도 정비 방향
금융위원회는, 우선 현행 법령상 규제를 활용하여 2021년 보도자료를 통해 금융투자업자가 의결권자문기관을 이용하는 경우에 대한 가이드라인을 제정하고 추후 금융투자업자의 의결권자문 이용 시 내부통제기준을 마련하는 방안을 검토하겠다는 계획을 밝혔다.
또한 의결권자문기관을 제도권 범위 내로 편입시키고자 하는 입법적 검토가 이루어지고 있는데, 해당 기관을 현행 자본시장법상 투자자문업자로 보아 금융투자업자에게 적용되는 일반 규제를 적용하는 경우, 과도한 규제가 부과될 가능성이 높다. 그와 같은 점을 고려하면, 금융투자업 관계기관으로 별도로 규제하는 방향이 보다 합리적인 것으로 생각된다.
이와 관련하여, 최근 미국의 입법동향을 참고하여 의결권자문기관의 정보공개의무를 강화하는 입법이 필요할 것으로 보인다. 즉, (i) 의결권자문의 방법론, 주요인력을 공시하도록 하여, 그 타당성에 대한 시장의 검토가 가능하도록 하고, 적어도 자신이 설정한 기준에 벗어나 자의적이나 왜곡된 판단을 하지 않도록 한계를 설정하도록 하며, (ii) 이해상충관계에 관한 사항을 공시하여 그에 따른 잘못되거나 부정확한 자문이 제공되는 것을 방지할 필요가 있다.
참고문헌
의결권자문의 법적 지위와 과제(이민경, 2022)
국내 의결권자문사 관련 현황 및 향후 과제(조영은, 2019)
변호사
금융과 부동산 관련 법률을 주로 자문하는 10년차 변호사입니다.
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