지배구조

물적분할은 분할신설회사를 분할대상회사의 100% 자회사로 두는 방식의 회사분할으로, 회계적으로 분할 전후 회사의 가치에는 영향이 없지만, 현실적으로 주주가치의 침해가 발생할 수 있다. 그와 같은 문제점을 시정하기 위한 제도적 개선책과 그 보완 방안에 관하여 본다.

최근 주주환원 제고 차원에서 자사주 소각을 의무화 할 것인지 여부가 문제되고 있다. 해당 방안을 채택하기 보다는, 보다 근본적으로 자사주를 제한 없이 경영권 방어 수단으로 활용하거나, 인적분할시 지배주주의 지배력 강화 수단으로 사용하는 것을 허용하는 실무를 먼저 개선하여야 한다.

의무공개매수제도는, 경영권 변동을 수반하는 지배주주의 주식매각시 일반 주주에게도 경영권 프리미엄을 수취할 수 있도록 하는 제도로서, 주주의 비례적 이익을 보호하는 개정 입법과 함께 도입될 경우에, 일반주주들의 이익을 보호하는 기능을 할 수 있을 것으로 보인다.

계열사간 합병에 있어, 현행 자본시장법에 정하여져 있는 시가 기준의 합병비율 조건을 적용하게 되면, 기업집단의 지배주주에게 일방적으로 유리한, 구조적으로 불합리한 결과가 도출될 수 있다. 해당 문제점과 그 대안에 관하여 논한다.

주주의 비례적 이익에 대한 이사의 충실의무를 신설하는 내용의 상법 개정안이 발의되었는바, 지배주주와 일반주주 사이에 상충이 있는 신주발행, 합병, 분할, 지주사전환 등 거래에 있어 유효한 해결책이 될 수 있을 것으로 전망된다.

주주평등의 원칙의 개념 및 이와 관련한 최근 주요 판례를 살펴보고, 그 예외로서 논의되고 있는 차등의결권 제도에 관한 찬반 양론을 검토한다.

모회사의 주주가 자회사 이사에게 소를 제기하는 것을 허용하는 다중대표소송의 개념과 함께, 그 행사요건과 관련한 주요 쟁점에 관하여 정리하였다.

소수주주를 보호하고 기업지배구조를 개선하기 위한 목적에서 마련된 현행 집중투표제의 개념을 간략히 살피고, 현재의 도입 현황 및 이를 의무화하는 것에 관한 찬반 양론에 관하여 자세히 살펴보기로 한다.

자사주 마법이란, 주로 지주회사 전환 과정에서 자사주를 활용하여 지배주주의 별도의 추가 출연 없이도 지배력을 더욱 공고히 하는 것을 말하며, 이는 지배주주의 이익을 과도하게 대변하여, 주주의 비례적 이익을 해친다는 비판이 제기되고 있다. 이에 대하여 회사법적 관점에서 검토한다.

주식회사의 대표적인 감사기관인 감사위원회 관련 제도를 살피고, 감사위원 선정시 2020년 개정상법에서 도입된 분리선출제도와 대주주 의결권 제한과 관련한 사항에 대하여, 상세히 설명한다.